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Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) beschlossen

Der Bundesrat hat in seiner Sitzung am 29. November 2019 dem Beschluss des Bundestags zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) zugestimmt, so dass das ARUG II voraussichtlich am 1. Januar 2020 in Kraft tritt. In den Aktionärsrechterichtlinien werden bestimmte Rechte der Aktionäre neu gestalten.

Das Gesetz enthält insbesondere Neuerungen für die Festsetzung der Vorstandsvergütung und der Schwellenwert für Related Party Transactions wurde weiter herabgesetzt.

1. Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand

  • Der Aufsichtsrat legt künftig klares Vergütungssystem sowie eine Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder fest.
  • Die Hauptversammlung  muss  das Vergütungssystem für den Vorstand beschließen und kann die Maximalvergütung herabsetzen. Der Beschluss ist jedoch nicht bindend.
  • Die Hauptversammlung muss ebenso die Vergütung (einschließlich des Vergütungssystems) für den Aufsichtsrat beschließen.
  • Es wird ein neuer, jährlich zu erstellender  Vergütungsbericht eingeführt, in dem individuelle Angaben für den Vorstand und für den Aufsichtsrat gemacht werden. Dieser Bericht wird vom Abschlussprüfer formell, aber nicht inhaltlich, geprüft. Der hierüber gemachte Vermerk wird veröffentlicht.
  • Die Vergütungsstruktur soll auf eine „nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft“ ausgerichtet werden. Die Vergütungsanreize für den Vorstand sollen an die soziale und ökologische Entwicklung des Unternehmens gekoppelt werden.  

2. Related Party Transactions (RPT) – Herabsetzung des Schwellenwerts

Der Schwellenwert für Geschäfte mit nahestehenden Personen (Related Party Transactions, RPT) wurde von 2,5 auf 1,5 Prozent der Summe aus Anlage- und Umlaufvermögen nach Maßgabe des zuletzt festgestellten Jahresabschlusses bzw. gebilligten Konzernabschlusses herabgesetzt.

3. Identifikation der Aktionäre und Informationspflichten von Intermediären

Die einzige materielle Änderung betrifft die Kostentragungspflicht. Die Gesellschaft soll nicht zwingend mit den Kosten der Datenverarbeitung und -berichtigung der Intermediäre  belastet sein. Es bleibt vielmehr den Beteiligten (Gesellschaft, Intermediär, Aktionäre) überlassen, die Kostentragung vertraglich zu regeln.

4. Gesteigerte Transparenzpflichten

Für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater werden zusätzliche Transparenzpflichten eingeführt, um u.a. Interessenkonflikte mit den langfristigen Interessen der anderen Anleger sowie der Endbegünstigten zu vermeiden.