Brexit - Gesetzänderung soll Limiteds Rechtsformwechsel erleichtern

Mit dem Brexit verlieren die UK Limiteds in Deutschland ihre Haftungsbeschränkung, sodass ihre Gesellschafter in die persönliche Haftung rutschen. Die Umwandlung in eine deutsche Gesellschaftsform kann dies verhindern. Ein neuer Gesetzesentwurf soll den

In Deutschland ist die englische Limited (Companies Limited by Shares / Ltd.) eine beliebte Gesellschaftsform, von denen es ca. 8.000 bis 10.000 mit Verwaltungssitz bei uns gibt.

Mit dem Austritt Großbritanniens am 29. März 2019 aus der EU entfällt die Niederlassungsfreiheit für UK Limiteds. Jene, die ihren Geschäftsbetrieb bei beschränkter Haftung in Deutschland aufrechterhalten möchten, müssen bis dahin die Umwandlung und Anpassung an das deutsche Recht abgeschlossen haben. Nach derzeitiger Rechtslage sind die Umgestaltungsmöglichkeiten begrenzt und mit erheblichen Unsicherheiten, Kosten und formellem Aufwand verbunden. Zudem ist nicht garantiert, dass sie gelingen.

Denn:

• sowohl britisches als auch deutsches Recht müssen beachtet werden,
• der Verschmelzungsplan ist notariell zu beurkunden, der Verschmelzungsbericht und die Verschmelzungsprüfung,
• die Verschmelzung muss sowohl beim britischen als auch beim deutschen Handelsregister angemeldet werden,
• die englische Muttergesellschaft kann sich weigern, den grenzüberschreitenden Formwechsel umzusetzen,
• Fristen laufen

Der neue Gesetzesentwurf soll helfen: Das Vierte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes (4. Änderung UmwG-E) soll v. a. das UmwG in den §§ 122a ff. um Vorschriften über die Hineinverschmelzung von Kapitalgesellschaften auf Personenhandelsgesellschaften ergänzen.

Hiermit würde den Unternehmen eine Umwandlung z.B. in eine Kommanditgesellschaft ermöglicht, an der sich eine GmbH oder eine haftungsbeschränkte UG als persönlich haftender Gesellschafter beteiligen könnte.

Außerdem werden, um den zeitlichen Druck etwas zu verringern, Übergangsregelungen für alle zum Zeitpunkt des Brexits bereits begonnenen Verschmelzungsvorgänge geschaffen. Das Gesetz soll für alle grenzüberschreitenden Verschmelzungen im Gebiet der EU/des EWR-Abkommens gelten.

Der Gesetzesentwurf wird derzeit diskutiert und es bleibt abzuwarten, ob die Version des BMJV so umgesetzt wird.